吴佩孚选择在涿州和晋军三万人马激战，考虑的是已经确定此次出晋省来包抄自己后路的晋军三万都是精锐部队，而且装备精良，战斗力也很强。其中，由晋军嫡系将领张树帜亲自指挥所属精锐第一师，第二师及其一个步兵旅，总计三万精锐晋军是一股强大的集团兵力。
要是在野战之中，一路与西线皖军主力激战多时的直军士兵，难保在野战之中不敌这三万晋军。
而依靠涿州打攻防战，那就不一样了！涿州地处北京外围，是通往北京城的交通要道，咽喉所在，占据这里，即可堵住沿着京汉铁路北上北京城方向的敌军继续北上攻打北京城，故而战略位置十分重要。
加上涿州城墙坚固，守备工事只要稍加利用，即可迅速进入其中进行战斗准备，所以涿州是十分适合目前吴佩孚所期待的与晋军三万精锐激战的地方。
之前吴佩孚匆匆奇袭攻占涿州之后，只留下一个连的守军驻防涿州，要是有一支奇兵出其不意的攻占涿州，吴佩孚自感就很危险了。
此时吴佩孚率军赶到涿州，急忙部署守城事宜，虽然回师迎战的直军主力有四万余人，但是眼下直军与西线皖军连续鏖战，早已有一些部队不堪战斗，故而，吴佩孚才会赶回到涿州，准备先和晋军打一场攻防战，加上也可以依据城墙固守，让一些疲惫的部队得到暂时性的休整，以最后出场反击晋军之时，有充足的体力出城做奋勇厮杀，击败晋军精锐部队。
吴佩孚部署完毕守城任务，旋即带着几个直军高层将领巡视城防。好在涿州原本的城防工事经过皖军占据此城之时也已经有所修缮，使得眼下对于城防工事，吴佩孚还是感觉到可以的。
来到涿州的南城门上的城门楼子，忽然吴佩孚身边的第三师第三混成旅旅长肖耀南用手指着南方大道上道：“玉帅，你看，晋军来了！”。
只见循着肖耀南的手势看去，吴佩孚惊讶敌军来的好快，便凝重的说道：“玛德，阎锡山这老抠，不出手则已，一出手，差点打了本帅一个措手不及！可惜的是，他不知道我们回师的速度会这么快！命令各部，马上做好战斗准备！对了，埋伏西城，北城城外远处群山里的两个团的部队，现在都准备就绪了吗？”。
“玉帅，埋伏城外的部队已经到位，只要玉帅的信号弹打出来，就会随时可以杀出来，保证敌军不会想到我们会有两支队伍埋伏在城外的远处十五里的地方躲着呢！”肖耀南马上说道。
吴佩孚点点头道：“好，此战必须要先挫败晋军士气与体力，一个小时之后才发动反击！眼下三万晋军连破我军高碑店等地留守的部队，气势嚣张，必须要先依靠坚固城池以削弱敌军士气再说，你准备吧！”。
肖耀南重重的敬礼道：“是，玉帅！”，旋即肖耀南直下城墙准备防御作战去了，而吴佩孚也随即撤到城中央的建筑物的最高点里的指挥部，以统筹指挥守城作战。
此时，涿州南部的涿州火车站已经烟尘滚滚，枪炮声齐鸣，旋即几万晋军继续北上进抵涿州南城城下停住脚步。
这个时候，晋军三万精锐一路从山西太原城秘密杀奔，打到正定之时已经被晓得吴佩孚知晓晋军包抄直军主力后路已经是不可避免的事情了。
于是阎锡山才在三万晋军拿下正定之后，发表明码电报向全国宣布晋军出兵讨伐直军吴佩孚部。
此时三万晋军指挥是由阎锡山嫡系心腹将领张树帜亲自指挥，指挥晋军第一师，第二师，及其一个步兵旅总计三万人马攻伐直军吴佩孚部，以支援皖军部队。
顿兵涿州南城城外，张树帜和晋军第一师师长张培梅，第二师师长吴行方和其中一个步兵旅旅长商臻一起站在南城外一处小土坡上攻城涿州防御。
只见晋军三万总指挥张树帜拿着望远镜，瞧着涿州城，上面早已是军旗遍地，望远镜都是敌军的防御工事。其中城头似乎有大炮，而且敌军守城士兵众多，一看就是早已经严阵以待，等着他们晋军了。
“张总指挥，直军主力已经回师驻防涿州，看样子我们是来迟一步了！可惜，要是能够在吴子玉回师涿州之前拿下这里，直军战败会有七成左右了！”晋军第一师师长张培梅皱着眉头，对晋军总指挥张树帜说道。
而张树帜则是摇摇头说道：“这也是没有办法，大帅发明码电报的时间提前了至少半小时，我们没有办法了。不说这些了，你们看，吴佩孚的大旗就竖在南城门的城门楼子上，这是要提醒我们，他吴佩孚等着我们来俘虏他了！”。
晋军第二师师长吴行方直言担忧道：“张总指挥，眼下涿州已经有直军主力部队驻防，我们要击败吴佩孚的部队，有点难度啊！难道真的要和直军撕破脸？”。
“你小子怯战？”张树帜怒道。
被张树帜这么一吼，吴行方赶忙赔罪道：“总指挥，额不是这个意思。只是看着涿州城，敌军已经有所准备，就等着我们来攻打。涿州城墙高达，坚固异常，自明末以来，李自成都打过几次，直到现在涿州的城墙都是极为坚固。我们虽然携带了至少三十门步兵炮，但是围城炮火依然是不够！只能够集中炮火重点轰炸其中一面城墙，以破城攻进城中。只是攻城，我们晋军部队会伤亡很大！”。
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